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公司治理運作情形

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目	是	否	摘要說明	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	√		本公司於103年12月30日經董事會通過參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公開資訊觀測站及本公司網站投資人專區。最近一次修正於112年5月10日董事會，係配合「上市上櫃公司治理實務守則」修正，包括強化公司治理主管職能、與關係人往來之管理及評估會計師事務所可參考其所提供之審計品質指標（AQIs）資訊。	無。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛、及訴訟事宜，並依程序實施？	√		本公司為善盡處理股東建議、疑義等責任，選派總經理及財務部經理為發言人及代理發言人，並揭示其聯絡資訊於年報、公開資訊觀測站及本公司投資人專區下利害關係人專區，專區中亦有投資人關係窗口資訊，善盡處理股東建議、疑義等事宜。	無。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	√		本公司隨時掌握董事、經理人及10%以上大股東之持股異動情形，每月依證券主管機關規定公告申報，揭示於公開資訊觀測站；每年亦於年報中揭露前十大股東及其相互間關係資料。	無。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管機制及防火牆機制？	√		本公司為與關係企業間交易之風險控管，訂有「關係人交易管理辦法」及「子公司監理作業辦法」，應能有效達到風險控管。	無。
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	√		本公司為禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，時任內部人均簽具聲明書表明知悉並遵守證券交易法買賣有價證券相關法令規定，另於所訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「防範內線交易作業程序」規範禁止本公司人員利用公司財產、機密資料或其他市場上無法取得之本公司未公開資訊，以獲取自身不正當利益，並依「防範內線交易作業程序」規定取得內部人所簽署保密義務聲明書，及規範董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，113年度分別於2月6日、4月15日、7月12日及10月17日以E-mail方式對董事及其他內部人辦理事前通知作業。本公司亦不定期轉知主管機關有關函令資訊予內部人，及每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理防範內線交易作業程序及相關法令之教育宣導，宣導內容包括內線交易之定義、形成要件、法律責任、防範作為等，以及本公司內部重大資訊之相關保密、揭露、異常情形處理之規定與內線交易小測驗，113年度於11月對董事及身處公司業務核心之各部門主管、總公司同仁完成宣導，共計65人次/14.4人時。	無。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	√		本公司於所訂定「公司治理實務守則」及「董事選任程序」列示有董事會成員組成多元化方針，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，董事會成員應注重性別平等並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，包含1.營運判斷能力、2.會計及財務分析能力、3.經營管理能力、4.危機處理能力、5.產業知識、6.國際市場觀、7.領導能力及8.決策能力。本公司為踐行董事會成員多元化政策，現階段設定至少2名女性董事席次，另為強化公司治理，於110年12月29日董事會通過修訂「公司治理實務守則」，增加女性董事比率宜達董事席次三分之一。本屆董事9人，多具有相關產業經驗與管理專業背景；1名董事成員兼具本公司經理人身份，佔全體成員比例約11%；1名女性董事成員，佔全體成員比例約11%；成員年齡自38歲至75歲共含括有4個年齡層，其中1名40歲以下、2名60歲以下，兩者佔全體成員比例約33%；獨立董事2名年資在3年以內、1名年資在9年以內，新任獨立董事具備新能源發展的產業經驗，將可為公司在能源轉型的發展上，提供更廣泛深遠的建議；另因產業性質以男性從業者居多，為企業永續發展，未來將自產業外管理面尋求女性專業人才，以達成董事會成員多元化目標，擁有平衡性別組成帶來的創造力與創新，並期許以上成員多元化特質能為董事會帶來文化與思維變革多元能量。相關多元化政策落實情形請參閱本公司投資人專區下公司治理/董事會/董事資訊(https://inv.npcgas.com.tw/html/investors/11.aspx)。	無。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		√	本公司之功能性委員會，除依法設置之薪資報酬委員會及審計委員會外，無設置其他功能性委員會，未來將視營運及管理需要評估設置其他功能性委員會。	無。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？	√		本公司依據所訂定「董事會績效評估辦法」，於年度結束後進行整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之年度績效評估。112年度董事會績效評估於113年2月29日辦理完成，評估方式係採董事會內部自評及董事成員自評，由辦理議事單位總經理室收集董事會及各功能性委員會活動相關資訊，併同評量問卷分發與董事會及功能性委員會等各成員進行自我評量，於自評完成後由總經理室彙總分析評估結果及對董事提出之建議擬定具體可行改善辦法後提報薪酬會及董事會，績效評估結果報告於113年3月13日提報薪資報酬委員會作為審議個別董事薪資報酬之参考，並提報113年3月13日董事會以為各董事持續改善之依據。董事會整體運作情形良好，評估辦法及結果揭露於本公司網站投資人專區/公司治理/組織運作規章(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/16.aspx)。	無。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	√		本公司每年由董事會要求所聘任之簽證會計師出具「會計師獨立性聲明書」，並由財務部進行簽證會計師獨立性及適任性評估，確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外無其他之財務利益及業務關係。最近評估結果業經113年3月13日審計委員會及董事會審議通過，本次評估另配合「公司治理3.0」之推動，檢視由簽證會計師所屬事務所提供之審計品質指標(AQI)資訊，包括專業性、獨立性、品質控管、監督、創新能力等5大構面及13項指標，確認了簽證會計師及其所屬事務所均符合適任性標準。具體評估情形揭露於本公司網站投資人專區/公司治理/組織運作規章。	無。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等）？	√		本公司之公司治理相關事務由總經理室負責，並於110年5月11日經董事會決議通過委任總經理室李佩琦經理兼任公司治理主管，為負責公司治理相關事務之最高主管，其具備公開發行公司從事稽核、股務及議事等管理工作經驗達21年，董事可以直接諮詢並要求提供協助，確保董事會程序及所有適用法令、規則均獲得遵守，更可以透過公司治理主管來安排與公司其他的主管進行溝通與交流，確保董事會成員之間及董事與經理部門之間資訊交流良好。另有10年經驗之股務人員，依法辦理股東會、董事會等相關事宜，揭露並更新有關公司治理資訊及相關法規，不定期向各董事傳達及協助法令之遵循，各部門亦依其職掌通力協辦有關公司治理事項。本年度公司治理主管執行業務情形: 1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜並製作議事錄：共辦理6次董事會及1次股東常會。 2. 協助董事就任及持續進修：協助安排進修符合規定時數之訓練課程。 3. 提供董事執行業務所需之資料：於獨董提問有關媒體報導站所發生疑似不法侵害事件給予即時說明與澄清；有關獨董對財務報告之提問及意見即時轉請財務主管回覆。 4. 協助董事遵循法令： (1) 4次轉知證交所函-「內部人持股變動申報常見違規態樣」。 (2) 1次轉知證交所函-「內部人股權交易問答集宣導手冊」。 (3) 4次通知財報發布前禁止董事交易股票之封閉期貸交易」。 (4)辦理1次獨立董事(選任時)資格條件及獨立性自我檢視作業：本年度股東會有董事會全面改選案。 5. 其他事項： (1)協助功能性委員會主席辦理4次審計委員會及3次薪酬委員會。 (2)安排2次獨立董事與內部稽核、簽證會計師之單獨溝通會議。 113年度公司治理主管專業進修，共計修畢13小時： 1.「臺灣證券交易所」舉辦之「永續知識賦能宣導課程-非電子業」計6小時； 2.「臺灣證券交易所」舉辦之「GHG Protocol企業標準及範疇3標準宣導課程」計7小時。	無。
五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	√		本公司已於公司企業網站建置利害關係人專區，揭露各類別利害關係人溝通管道(特定窗口與聯絡方式)，透過適當溝通及回應，瞭解利害關係人關注議題與需求，並將與各利害關係人溝通情形定期報告董事會，作為公司永續發展政策參考指標，以協助公司有效運用企業資源，提升效率及競爭力，並善盡企業社會責任。113年度與各利害關係人溝通情形，於113年12月25日董事會報告，內容請參閱本公司網站利害關係人專區(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/18.aspx)。本公司與各利害關係人之溝通均憑誠信原則，無溝通不良問題。	無。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	√		本公司股東會事務及各項股務事宜係委由元大證券(股)公司股務代理部辦理，另訂有「股務作業管理辦法」及「股務作業之管理」控制作業以符合「公開發行公司股務處理準則」之規範。	無。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	√		為本公司財務、業務及公司治理資訊之揭露，除依規定於公開資訊觀測站公告申報，並同步揭露於本公司網站投資人專區(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/index.aspx)。	無。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	√		本公司指定有專人負責財務、公司治理等相關訊息之蒐集並揭露於公司網站之「投資人專區」以供查詢，且依規定落實發言人制度，設置發言人及代理發言人，並揭示其聯絡資訊於公司網站投資人專區下之利害關係人專區，提供股東及各利害關係人建議或溝通管道，法人說明會相關資訊亦即時揭示於公司網站投資人專區下股東情報中提供投資人查詢。	無。
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？		√	本公司各月份營運情形及各季財務報告皆於規定期限前公告並申報；年度財務報告亦於規定期限前公告申報，然因不易及早取得採權益法評價之轉投資公司經會計師查核簽證之財務報表，故未能提早於會計年度終了後2個月內公告並申報。	本公司各月份營運情形及各季財務報告皆於規定期限前公告並申報；年度財務報告亦於規定期限前公告申報，然因不易及早取得採權益法評價之轉投資公司經會計師查核簽證之財務報表，故未能提早於會計年度終了後2個月內公告並申報。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	√		1. 員工權益：本公司係依勞基法、兩性工作平等法及就業服務法保障員工合法權益，並依法令規定成立職工福利委員會（教育訓練補助、生育補助、國內外旅遊補助、年節禮金、喜慶祝賀金、慰問金、緊急生活救助），實施退休金制度，並投保員工團體保險。 2. 僱員關懷：定期舉辦全體員工健康檢查、員工教育訓練及不定期國內、外旅遊。 3. 投資者關係：本公司落實發言人制度，並設置代理發言人及投資人關係窗口，以協助處理股東諮詢。 4. 供應商關係：國內油品市場係由中油與台塑二家供油商形成寡占市場，本公司油品供應商為台塑石化 (股)公司，為本公司第1大股東及法人董事，但供應條件仍比照市場交易常規辦理；其112年度公司治理評鑑排名級距為上市公司6%~20%。 5. 利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝道、建言，公司網站投資人專區亦建置有利害關係人專區以維護應有之合法權益。 6. 董事進修之情形：113年度所有在任董事皆已安排符合續(再)任者至少6小時、新任者至少12小時規定之進修課程，進修情形請參閱公開資訊觀測站及本公司網站投資人專區。 7. 風險管理執行情形：為建立完善之風險管理制度，穩健經營業務朝企業永續發展目標邁進，於112年8 月10日經董事會決議通過訂定本公司「風險管理政策與程序」，定期(至少一年一次)向董事會報告風險管理執行情形。113年度風險管理執行情形於12 月25日審計委員會審查同意並於同日提報董事會。 8. 客戶政策之執行情關形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 9. 公司為董事購買責任保險之情形：本公司所投保「董監事及重要職員責任保險」於113年12月15日到期，為保障全體股東權益，本公司繼續投保並於 113年12月25日董事會議中報告。	無。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。本公司112年度公司治理評鑑結果排名級距為上市公司21%～35%，113年加強執行情形如下： 1. 於股東常會開會18日前上傳英文版年報。 2. 揭露高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結之政策。 3. 公司編製之永續報告書經提報董事會討論決議通過。尚未改善優先加強事項與措施： 1. 制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃，並於公司網站揭露其運作情形。 2. 導入ISO27001資訊安全管理系統標準及取得認證。 3. 制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫，並於公司網站揭露執行情形，且至少一年一次向董事會報告。