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公司治理運作情形

 

公司治理運作情形

評 估 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司治理實
務守則差異情形及原因
摘 要 說 明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? 本公司於103年12月30日經董事會通過參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站及本公司投資人專區,最近一次修正於108年7月11日經董事會通過。 無。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛、及訴訟事宜,並依程序實施? 本公司為善盡處理股東建議、疑義等責任,選派總經理及財務部經理為發言人及代理發言人,並揭示其聯絡資訊於年報、公開資訊觀測站及本公司利害關係人專區(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/18.aspx),專區中亦有投資人關係窗口資訊,善盡處理股東建議、疑義等事宜。 無。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? 本公司隨時掌握董事、監察人、經理人及10%以上大股東之持股異動情形,每月依證券主管機關規定公告申報,揭示於公開資訊觀測站。 無。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管機制及防火牆機制? 本公司為與關係企業間交易之風險控管,訂有「關係人交易管理辦法」及「子公司監理作業辦法」,應能有效達到風險控管。 無。
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 本公司為禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券,時任內部人均簽具聲明書表明知悉並將遵守內部人買賣有價證券相關法令規定。本公司亦不定期轉知主管機關有關函令資訊予內部人;另於所訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「防範內線作業程序」等,規範有禁止內部人利用本公司財產、機密資料或其他市場上無法取得之本公司非公開資訊,以獲取自身不正當利益,並依「防範內線作業程序」規定每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導。108年度己於8月8日及11月底完成對董事、經理人及所有同仁之教育宣導,宣導內容包括內線交易之定義、形成要件、法律責任、如何防範,以及本公司內部重大資訊之相關保密、揭露、異常情形處理之規定。 無。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 本公司於「公司治理實務守則」訂有董事會成員多元化之政策,時任董事具備有會計、產業、財務、行銷等多元專業背景及豐富經營經驗,對公司發展與營運有一定幫助。本屆當選董事9人,多具有相關產業經驗與管理專業背景,且均未兼任公司員工身份;當中有2名女性成員,佔全體成員比例約22%;成員年齡層自31歲至70歲,共含括4個世代,其中有2名40歲以下成員,佔全體成員比例約22%;獨立董事均為任期年資3年以下之新血菁英。相關多元化政策落實情形請參閱本公司投資人專區 / 公司治理 / 董事會 / 董事會成員 及 董事資訊(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/07.aspx)。 無。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? 本公司之功能性委員會,除依法設置之薪資報酬委員會及審計委員會外,無設置其他功能性委員會,未來將視營運及管理需要評估設置其他功能性委員會。 無。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估? 本公司「董事會績效評估辦法」於105年12月29日經董事會通過訂定,評估之範圍包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會,且每年應至少執行一次,並將評估結果送交最近一次董事會報告檢討、改進。107年度評估係採董事會內部自評,於年度結束後由辦理議事事務單位總經理室執行董事會及其功能性委員會之內部自評,董事會有關成員以自我評量方式執行,績效評估結果提報108年3月19日薪酬委員會作為個別董事薪資報酬建議之參考,並提同日董事會報告,作為董事會成員檢視董事會運作效益之參考。107年度董事會整體運作情形良好,尚無董事建議有待改善之項目。董事會績效評估辦法、評估內容及結果,請參閱本公司投資人專區 / 公司治理 / 組織運作規章(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/16.aspx)。 無。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 本公司簽證會計師之獨立性,每年由董事會要求所聘任之簽證會計師出具「會計師獨立性聲明書」,並由財務部進行評估確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外無其他之財務利益及業務關係後於董事會報告評估結果,另會計師之輪調亦遵守相關規定辦理。最近評估結果業經108年3月19日審計委員會及董事會審議通過,具體評估情形請參閱本公司投資人專區 / 公司治理 / 組織規章。 無。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? 本公司之公司治理相關事務由總經理室負責:有3年以上經驗之股務人員依法辦理董事會、股東會相關事宜,提供董事執行業務所需資料;揭露並更新有關公司治理資訊及相關法規,並向各董事傳達及協助法令之遵循,各部門依其職掌通力協辦有關公司治理事項;另將依法令規定於民國110年經董事會通過設置適格條件之公司治理主管。 無。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 本公司設有發言人、代理發言人、利害關係人及投資人關係處理窗口,並於本公司利害關係人專區揭露其聯絡電話及電子信箱。透過適當溝通及回應,瞭解利害關係人關注議題與需求,並將與各利害關係人溝通情形定期報告董事會,作為公司永續發展政策參考指標。108年度與各利害關係人溝通情形,於108年12月25日董事會報告,內容請參閱本公司利害關係人專區。本公司與各利害關係人之溝通均憑誠信原則,無溝通不良問題。 無。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司股東會事務及各項股務事宜係委由元大證券(股)公司股務代理部辦理,另訂有「股務作業管理辦法」及「股務作業之管理」控制作業以符合「公開發行公司股務處理準則」之規範。 無。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? 為本公司財務、業務及公司治理資訊之揭露,除依規定於公開資訊觀測站公告申報,並同步揭露於本公司投資人專區 / 財務資訊 及 公司治理(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/19.aspx)。 無。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? 本公司指定有專人負責財務、營業資訊等相關訊息之蒐集並揭露於公司網站之「投資人專區」以供查詢,且落實發言人制度。公司網站設有「法人說明會專區」(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/15.aspx)供投資人查詢。另於公司行銷網站(https://www.npcgas.com.tw/)中揭示公司最新營業活動、產品消息及活動推廣訊息。 無。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? 1.員工權益:本公司係依勞基法、兩性工作平等法及就業服務法保障員工合法權益,並依法令規定成立職工福利委員會(教育訓練補助、生育補助、國內外旅遊補助、年節禮金、喜慶祝賀金、慰問金、緊急生活救助),實施退休金制度,並投保員工團體保險。
2.僱員關懷:定期舉辦全體員工健康檢查、員工教育訓練及不定期國內、外旅遊。
3.投資者關係:本公司落實發言人制度,並設置代理發言人及投資人關係窗口,以協助處理股東諮詢。
4.供應商關係:國內油品市場係由中油與台塑二家供油商形成寡占市場,本公司供應商為台塑石化(股)公司,其公司治理評鑑排名級距均維持於6%至20%。
5.利害關係人之權利:利害關係人得與公司進行溝道、建言,並於公司網站建置利害關係人專區以維護應有之合法權益。
6.董事進修之情形:108年度所有在任董事皆已符合規定之訓練時數,續任者至少6小時,進修情形請參閱公開資訊觀測站及本公司投資人專區 / 公司治理 / 董事會 / 董事進修情形(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/09.aspx)。
7.客戶政策之執行情形:本公司與客戶維持穩定良好關係,以創造公司利潤。
8.公司為董事購買責任保險之情形:為保障股東權益,本公司繼續購買董監事及重要職員責任保險,並於108年12月25日董事會議中報告。
無。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。  
本公司107年度公司治理評鑑結果排名列於上市公司21%~35%,108年度已加強執行情形如下:
1.超過半數董事(含2席獨立董事)且有審計委員會召集人出席股東會。
2.提前於股東常會開會30日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料。
3.對董事及員工等內部人進行防範內線交易教育宣導,並將辦理情形(何時舉辦、對象、課程內容)揭露於公司網站。
4.於公司網站新增個別董事背景之多元化情形(如:具員工身份之董事及獨立董事占比、女性董事占比、產業經驗/專業分布情形、獨立董事仕期年資分布情形、董事年齡分布情形等量化數據)。
5.於107年報詳實揭露薪資報酬委員會之討論事由與決議結果,及公司對於成員意見之處理。
6.於公司網站完整揭露獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形,如各次會議日期、性質與溝通主題內容、獨立董事有無建議及公司處理執行結果。
7.每次董事會皆有至少2席獨立董事親自出席。
8.於公司網站揭露資訊安全風險管理架構,訂定資訊安全政策及具體管理方案,並定期向董事會報告。
9.於107年報自願揭露所有董事之個別酬金細目。
10.將與各利害關係人溝通情形報告至董事會,並揭露實際執行之內容及頻率。

尚未改善優先加強事項與措施:
1.設置公司治理專職人員,負責公司治理相關事務,並於年報及公司網站說明設置單位之運作及執行情形。