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公司治理運作情形

 

公司治理運作情形

評 估 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司治理實
務守則差異情形及原因
摘 要 說 明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? 本公司於103年12月30日經董事會通過參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站及本公司投資人專區,最近一次修正於109年5月6日經董事會通過。 無。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛、及訴訟事宜,並依程序實施? 本公司為善盡處理股東建議、疑義等責任,選派總經理及財務部經理為發言人及代理發言人,並揭示其聯絡資訊於年報、公開資訊觀測站及本公司投資人專區下利害關係人專區,專區中亦有投資人關係窗口資訊,善盡處理股東建議、疑義等事宜。 無。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? 本公司隨時掌握董事、經理人及10%以上大股東之持股異動情形,每月依證券主管機關規定公告申報,揭示於公開資訊觀測站;每年亦於年報中揭露前十大股東及其相互間關係資料。 無。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管機制及防火牆機制? 本公司為與關係企業間交易之風險控管,訂有「關係人交易管理辦法」及「子公司監理作業辦法」,應能有效達到風險控管。 無。
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 本公司為禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券,時任內部人均簽具聲明書表明知悉並將遵守內部人買賣有價證券相關法令規定。本公司亦不定期轉知主管機關有關函令資訊予內部人;另於所訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「防範內線作業程序」等,規範有禁止內部人利用本公司財產、機密資料或其他市場上無法取得之本公司非公開資訊,以獲取自身不正當利益,並依「防範內線作業程序」規定每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導,109年度分別於10月20日、11月10日及11月30日完成對各站長、區主管、董事、經理人及總公司同仁之教育宣導,宣導內容包括內線交易之定義、形成要件、法律責任、如何防範,以及本公司內部重大資訊之相關保密、揭露、異常情形處理之規定。 無。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 本公司於「公司治理實務守則」訂有董事會成員多元化之政策,時任董事具備有會計、產業、財務、行銷等多元專業背景及豐富經營經驗,對公司發展與營運有一定幫助。現任董事8人,多具有相關產業經驗與專業背景,且均未兼任公司員工身份;當中有2名女性成員,佔全體成員比例約25%;成員年齡層自31歲至70歲,共含括4個世代,其中有2名40歲以下成員,佔全體成員比例約25%;獨立董事均為任期年資3年以下之新血菁英。相關多元化政策落實情形請參閱本公司投資人專區下公司治理之董事會資訊(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/07.aspx)。 無。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? 本公司之功能性委員會,除依法設置之薪資報酬委員會及審計委員會外,無設置其他功能性委員會,未來將視營運及管理需要評估設置其他功能性委員會。 無。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? 本公司依據所訂定「董事會績效評估辦法」,於年度結束後由董事會成員及各功能性委員會成員執行內部自評,自評完成後由總經理室彙總評估結果並分析,及對董事提出之建議擬定具體可行改善辦法後提報薪資報酬委員會及董事會。108年度董事會及其功能性委員會績效評估結果,業經提報109年3月20日薪資報酬委員會作為其訂定個別董事薪資報酬之参考依據,並提報109年3月20日董事會以為檢討改進,108年度董事會及其功能性委員會整體運作情形良好,尚無董事建議事項。董事會績效評估辦法、評估內容及結果,請參閱本公司投資人專區下公司治理之組織運作規章(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/16.aspx)。 無。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 本公司每年由董事會要求所聘任之簽證會計師出具「會計師獨立性聲明書」,並由財務部進行簽證會計師獨立性及適任性評估,確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外無其他之財務利益及業務關係。109年度評估結果業經109年3月20日審計委員會及董事會審議通過,具體評估情形請參閱本公司投資人專區下公司治理之組織運作規章。 無。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? 本公司之公司治理相關事務由總經理室負責:有3年以上經驗之股務人員依法辦理董事會、股東會相關事宜,提供董事執行業務所需資料;揭露並更新有關公司治理資訊及相關法規,並向各董事傳達及協助法令之遵循,各部門依其職掌通力協辦有關公司治理事項;另將依法令規定於民國110年6月底前經董事會通過設置適格條件之公司治理主管,為負責公司治理相關事務之最高主管,董事可以直接諮詢並要求提供協助,確保董事會程序及所有適用法令、規則均獲得遵守,更可以透過公司治理主管來安排董事與公司其他的主管進行溝通與交流,確保董事會成員之間及董事與經理部門之間資訊交流良好。 無。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 本公司已於公司企業網站建置利害關係人專區,揭露各類別利害關係人溝通管道(特定窗口與聯絡方式),透過適當溝通及回應,瞭解利害關係人關注議題與需求,並將與各利害關係人溝通情形定期報告董事會,作為公司永續發展政策參考指標,以協助公司有效運用企業資源,提升效率及競爭力,並善盡企業社會責任。109年度與各利害關係人溝通情形,於109年12月30日董事會報告,內容請參閱本公司網站利害關係人專區(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/18.aspx)。本公司與各利害關係人之溝通均憑誠信原則,無溝通不良問題。 無。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司股東會事務及各項股務事宜係委由元大證券(股)公司股務代理部辦理,另訂有「股務作業管理辦法」及「股務作業之管理」控制作業以符合「公開發行公司股務處理準則」之規範。 無。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? 為本公司財務、業務及公司治理資訊之揭露,除依規定於公開資訊觀測站公告申報,並同步揭露於本公司網站投資人專區(http://inv.npcgas.com.tw/html/investors/index.aspx)。 無。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? 本公司指定有專人負責財務、公司治理等相關訊息之蒐集並揭露於公司網站之「投資人專區」以供查詢,且依規定落實發言人制度,設置發言人及代理發言人,並揭示其聯絡資訊於公司網站投資人專區下之利害關係人專區提供股東及各利害關係人建議或溝通管道,法人說明會相關資訊亦即時揭示於公司網站投資人專區下股東情報中提供投資人查詢。 無。
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? 本公司各月份營運情形及各季財務報告皆於規定期限前公告並申報;年度財務報告亦於規定期限前公告申報,然因不易及早取得採權益法評價之轉投資公司經會計師查核簽證之財務報表,故未能提早於會計年度終了後2個月內公告並申報。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? 1.員工權益:本公司係依勞基法、兩性工作平等法及就業服務法保障員工合法權益,並依法令規定成立職工福利委員會(教育訓練補助、生育補助、國內外旅遊補助、年節禮金、喜慶祝賀金、慰問金、緊急生活救助),實施退休金制度,並投保員工團體保險。
2.僱員關懷:定期舉辦全體員工健康檢查、員工教育訓練及不定期國內、外旅遊。
3.投資者關係:本公司落實發言人制度,並設置代理發言人及投資人關係窗口,以協助處理股東諮詢。
4.供應商關係:國內油品市場係由中油與台塑二家供油商形成寡占市場,本公司供應商為台塑石化(股)公司,亦為本公司第1大股東,但供應條件仍比照市場交易常規辦理;其公司治理評鑑排名級距均維持於6%至20%。
5.利害關係人之權利:利害關係人得與公司進行溝道、建言,並於公司網站投資人專區建置利害關係人專區以維護應有之合法權益。
6.董事進修之情形:109年度所有在任董事皆已符合規定之訓練時數,續任者至少6小時,進修情形請參閱公開資訊觀測站及本公司網站投資人專區。
7.客戶政策之執行情形:本公司與客戶維持穩定良好關係,以創造公司利潤。
8.公司為董事購買責任保險之情形:本公司所投保「董監事及重要職員責任保險」於109年12月15日到期,為保障全體股東權益,本公司繼續投保並於109年12月30日董事會議中報告。
無。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。  
本公司108年度公司治理評鑑結果排名列於上市公司21%~35%,109年度已加強執行情形如下:
1.提前於股東常會開會16日前上傳年報。
2.於公司網站揭露本公司內稽人員之任免、考評、薪資報酬,依本公司「公司治理實務守則」第3條規定由稽核主管簽報董事長核定。
3.自願揭露給付簽證會計師及其所屬關係企業之非審計公費的金額與性質。

尚未改善優先加強事項與措施:
1.於股東常會開會7日前上傳英文版年報。
2.於110年6月30日前設置公司治理主管,並於公司網站及年報說明職權範圍、當年度業務執行重點及進修情形。